Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à des règles et des procédures spécifiques en matière de gouvernance et de prise de décision. L’une des instances les plus importantes pour les actionnaires est l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur cette instance cruciale pour la vie d’une SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale Extraordinaire ?
L’Assemblée Générale Extraordinaire est une réunion des actionnaires d’une SAS qui se tient en dehors du calendrier prévu pour les Assemblées Générales Ordinaires (AGO). Elle a pour objectif principal de statuer sur des modifications du capital social, des changements dans la direction de l’entreprise ou encore sur toute autre question jugée importante pour la société. Cela peut inclure notamment la modification des statuts ou la dissolution anticipée de la société.
Pourquoi convoquer une AGE ?
Une AGE peut être convoquée par le président de la SAS, sur demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social, ou encore par le commissaire aux comptes. Les motifs justifiant une AGE sont variés et concernent généralement :
- L’augmentation ou la réduction du capital social ;
- La modification des statuts ;
- La nomination, la révocation ou le remplacement des dirigeants ;
- La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif ;
- La dissolution anticipée de la société.
Il est important de noter que certaines décisions ne peuvent être prises que lors d’une AGE, et non lors d’une AGO. C’est notamment le cas pour les modifications statutaires et les opérations sur le capital social.
Comment convoquer une AGE ?
Pour convoquer une AGE, un certain formalisme doit être respecté :
- Notification aux actionnaires : Les actionnaires doivent être informés de la tenue de l’AGE par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion. Cette notification doit préciser l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.
- Publication d’un avis : Un avis annonçant la tenue de l’AGE doit également être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.
Déroulement et quorum d’une AGE
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires se prononcent sur les résolutions soumises à leur approbation. Pour qu’une décision soit valablement adoptée, un quorum doit être atteint :
- Première convocation : La présence d’actionnaires représentant au moins 25% du capital social est requise.
- Deuxième convocation : En cas de non-atteinte du quorum lors de la première convocation, une seconde AGE doit être convoquée. Aucun quorum n’est exigé pour cette nouvelle réunion.
Les décisions sont ensuite prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions contraires prévues par les statuts.
Formalités post-AGE
Après la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire, certaines formalités doivent être accomplies afin de rendre les décisions opposables aux tiers et d’assurer leur publicité :
- Dépôt d’un exemplaire du procès-verbal de l’AGE au greffe du tribunal de commerce compétent ;
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
En conclusion, l’Assemblée Générale Extraordinaire est une instance essentielle pour la prise de décisions importantes concernant la vie et l’évolution d’une SAS. Le respect des formalités prévues par la loi et les statuts garantit la validité des décisions adoptées et leur opposabilité aux tiers.
