Face à des situations exceptionnelles ou à des décisions stratégiques majeures, une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peut être amenée à convoquer une assemblée générale extraordinaire. Quels en sont les enjeux, les procédures à suivre et les conséquences pour l’entreprise ? Cet article vous propose un tour d’horizon complet sur cette instance décisionnelle.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire et pourquoi la convoquer ?
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL qui a pour objet de prendre des décisions importantes concernant la structure ou le fonctionnement de l’entreprise. Contrairement à l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an pour approuver les comptes, l’AGE est convoquée ponctuellement en cas de nécessité. Parmi les sujets pouvant être abordés lors d’une AGE, on peut citer :
- La modification des statuts de la société
- L’augmentation ou la réduction du capital social
- La transformation de la société en une autre forme juridique
- La fusion avec une autre entreprise
- La dissolution anticipée de la société
Comment convoquer et organiser une assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à une AGE peut être faite par le gérant de la société, les associés représentant au moins un quart du capital social, ou encore par un mandataire désigné en justice. La convocation doit préciser l’ordre du jour et être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. Elle peut être envoyée par lettre recommandée, remise en main propre ou par voie électronique.
Le quorum requis pour la validité d’une AGE dépend de la nature des décisions à prendre. En général, il est fixé à :
- Un quart du capital social pour une première convocation
- Un cinquième du capital social pour une seconde convocation en cas de non-atteinte du premier quorum
Les décisions prises lors d’une AGE sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les associés présents ou représentés. Toutefois, certaines décisions importantes nécessitent une majorité renforcée, comme par exemple :
- Les trois quarts des voix pour une modification des statuts
- L’unanimité des associés pour une réduction du capital non motivée par des pertes
Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales d’une assemblée générale extraordinaire ?
Les décisions prises lors d’une AGE engagent l’entreprise sur le plan juridique et fiscal. Ainsi, elles doivent être formalisées dans un procès-verbal signé par les associés présents ou représentés. De plus, certaines décisions, comme la modification des statuts ou la transformation de la société, doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées au greffe du tribunal de commerce.
Sur le plan fiscal, les conséquences d’une AGE dépendent des décisions prises. Par exemple :
- L’augmentation du capital peut entraîner des droits d’enregistrement
- La transformation de la société peut avoir un impact sur le régime fiscal applicable
- La dissolution anticipée peut donner lieu à une imposition immédiate des bénéfices en cours et des plus-values latentes
Ainsi, l’assemblée générale extraordinaire est un outil essentiel pour les SARL qui souhaitent s’adapter à des situations exceptionnelles ou prendre des décisions stratégiques majeures. Il convient toutefois de respecter scrupuleusement les procédures en vigueur et de prendre en compte les conséquences juridiques et fiscales qui en découlent.
